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　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　公司股票简况

　　□适用 √不适用

　　购买理财产品额度的公告

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2022年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-027）。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2019年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1、公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2022年8月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　(下转B42版)

　　(二)风险控制措施

　　六、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》

　　11、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　五、联系人及咨询办法

　　4. 公司2019年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为1,892,171股。

　　□适用 √不适用

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.12元（含税)，2020年6月19日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》。

　　公司拟调整上述自有资金购买理财产品额度，于2022年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　(一)投资风险

　　2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-031）。

　　公司独立董事认为：经审查，公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司及控股子公司调整使用自有资金购买理财产品额度的议案。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　7、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　12、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　表决结果：同意5票，围绕仓储冷库，打击生产经营未经检疫检验或检验不合格肉制品等行为；围绕生鲜肉市场，打击私屠滥宰、生产经营“瘦肉精”“注水肉”、非法使用兽药等行为；围绕酒水批发市场，打击制售假冒伪劣白酒、红酒、桶装饮用水等行为。 广州365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 公司近日某国际一线保健品因接近临保期，需要365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 大量产品。我司在365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 方案和综合服务能力上得到了客户的高度认可，受客户委托我司采取蓝色365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 模式，对其产品进行环保365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 。 ，反对0票，弃权0票。

　　4、2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　公司存托凭证简况

　　1、晶晨半导体（上海）股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，晶晨半导体（上海）股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。

　　特此公告。

　　本次业绩说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，董事会同意将首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　四、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-031）

　　公司本次计划调整使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品额度是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（一） 会议召开时间：2022年8月23日下午15:00-16:00

　　特此公告。

　　同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权董事长在上述额度内行使该项投资决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二)投资产品额度

　　一、公司2019年、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　十、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年8月12日

　　关于调整公司2019年限制性股票

　　（一）公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　一、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司拟在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金现金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-022

　　无

　　预留授予部分授予价格=19.25元/股-0.12元/股=19.13元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-027

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　董事会秘书：余莉女士

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司计划使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　特此公告。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的63名激励对象归属211,692股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　2022

　　八、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》

　　4. 公司2019年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、独立董事意见

　　10、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　4、监事会保证公司《2022年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　■

　　公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理 产品，最长期限不超过1年。

　　5、2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3. 截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　2022年8月12日

　　首次授予部分第一类激励对象授予价格=11元/股-0.12元/股=10.88元/股；

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-024

　　■

　　2、2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　(四)投资行为授权期限

　　进行现金管理的公告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　十、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　2、由于5名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1,365股；1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票950股。

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　公司调整本激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为862,385股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

　　● 会议召开时间：2022年8月23日（星期二）下午15:00-16:00

　　□适用 √不适用

　　九、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会就调整本激励计划授予价格的事项进行核查，认为：由于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第三次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。

　　2022年8月11日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：本次拟使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　十二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　(四)投资额度及期限

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　监事会同意本次调整使用自有资金购买理财产品额度的事项，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　1、由于26名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票334,500股；

　　公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-030）。

　　监事会同意本次调整使用自有资金购买理财产品额度的事项，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　(一)投资风险

　　五、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　五、独立董事意见

　　（一） 募集资金金额和资金到账时间

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　关联董事余莉女士为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　2022年8月11日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元(含4.5亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　□适用 √不适用

　　本次注销部分募集资金专户符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，监事会同意公司本次注销部分募集资金专户的事项，并将其账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　二、调整事由及调整结果

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（一）2019年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

　　1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-025）。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格如下：

　　第一节 重要提示

　　8、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）投资者可于2022年8月15日（星期一）至2022年8月19日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IR@Amlogic.com向公司进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　七、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》

　　三、对公司日常经营的影响

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2022年8月12日

　　公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内可以变现的理财产品。

　　□适用 √不适用

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（一）投资者可在2022年8月23日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、由于首次及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为92%，作废处理其本期不得归属的限制性股票126,571股。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。

　　十一、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。

　　单位: 股

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　六、其他事项

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　五、专项意见说明

　　重要内容提示：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　半年度报告摘要

　　9、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，首先联系我们的工作人员，确定你要365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 的产品名称以及规格参数，然后提供食品报废清单以及对产品需要365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 的程度说明，我们会根据您提供的信息制定适合的产品365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 方案;接着您将需要365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 的产品运输过来，再由我们转移到专业的365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 现场，全程都有摄像以及照片监控，监督整个过程;接着通过双方核实食品报废处理结果以及满意程度之后，由我们公司开具《产品365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 证明》给您，这样便完成了365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 过程。 佛山365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 公司，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　2022年8月11日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　监事会认为，本次拟使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

　　2022年4月14日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2、公司内部审计部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　一、说明会类型

　　(三)决议有效期

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的253名激励对象归属1,106,918股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　2、独立董事意见

　　(三)投资产品品种

　　单位：元 币种：人民币

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、对公司日常经营的影响

　　三、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　1、董事会意见

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份对外投资管理制度》。

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　□适用 √不适用

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、监事会意见

　　公司拟调整自有资金购买理财产品额度，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　五、独立董事意见

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，公司履行的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金购买满足保本要求的理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、日常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转、募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　(六)信息披露

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的325名第一类激励对象归属862,385股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2022年半年度报告》及其摘要。

　　关于调整使用自有资金

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。

　　关于召开2022年半年度业绩说明会的公告

　　6、2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　特此公告。

　　2022年8月12日

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　3、2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　七、审议通过《关于制订〈子公司和参股公司管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-032）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　一、 募集资金基本情况

　　四、监事会意见

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

　　九、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2022年8月12日

　　授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。

　　(二)投资产品品种

　　7、2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-030）。

　　三、参加人员

　　3、监事会意见

　　（二）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权对2019年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。

　　5、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

　　2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为336,815股。

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-033

　　10、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　五、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　一、使用自有资金购买理财产品的概况

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　联系人和联系方式

　　一、募集资金基本情况

　　邮箱：IR@Amlogic.com

　　同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　1、由于124名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1,765,600股；

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，广州365bet开户平台_365正规网站是多少_365bet.com 公司，监事会同意符合归属条件的222名激励对象归属136,839股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　综上，独立董事同意将本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　1. 公司已就2019年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　(一)投资产品目的

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　2、调整方法

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2022年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　(六)现金管理收益的分配

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为211,692股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　十三、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　三、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　四、审议程序

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、本次调整授予价格对公司的影响

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　电话：021-38165066

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　晶晨半导体(上海)股份有限公司

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。

　　公司用于理财产品投资的资金为公司暂时闲置的自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　　六、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　1、调整事由

　　6、2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　1、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　2022年半年度募集资金存放

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　1. 公司已就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会对《2022年半年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-025

　　2. 2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　财务总监：高静薇女士

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　2. 截至本法律意见书出具之日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　3. 公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　第二节 公司基本情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划第一批次预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为136,839股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-027）。

　　(五)信息披露

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　四、监事会意见

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、公司《2022年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年半年度的经营成果和财务状况等事项；

　　二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：）

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年8月11日以现场结合通讯表决的方式召开，以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，制订了《子公司和参股公司管理办法》。

　　4、2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-031

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　公司代码：688099 公司简称：晶晨股份

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二)风险控制措施

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，经董事会审议，2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为1,892,171股。

　　□适用 √不适用

　　联系人：公司证券事务部

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　9、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年8月12日发布公司2022年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年8月23日下午15:00-16:00举行2022年半年度业绩说明会（以下简称“说明会”），就投资者关心的问题进行交流。

　　一、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　8、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　● 投资者可于2022年8月15日（星期一）至2022年8月19日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱 IR@Amlogic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　11、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　首次授予部分第二类激励对象授予价格=19.25元/股-0.12元/股=19.13元/股；

　　2、2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　特此公告。

　　1. 公司已就2019年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2022年半年度报告》及其摘要。

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-032）。

　　经核查，公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司于第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2022年8月11日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-023

　　四、投资者参加方式

　　P=P0-V

　　2. 2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2022年8月12日

　　证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-034

　　六、法律意见书的结论性意见

　　8、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2.1 公司简介

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为336,815股。

　　■

　　十一、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　(一)投资目的

　　(五)资金来源

　　（如有特殊情况，参会人员将进行调整）

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,106,918股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　12、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：）

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　因公司募集资金投资项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”已达到可使用状态，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将上述募集资金专户的账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金，并对上述募集资金专户予以注销并办理相关注销手续。

　　根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，修订了《对外投资管理制度》。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　激励计划授予价格的公告

　　第三节 重要事项

　　9、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2.2 主要财务数据

　　1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2022年8月12日

　　5、2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。