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3、《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司作废合计4,800股不得归属的限制性股票。

关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

6、2021年2月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

截至本《法律意见》出具之日，公司2021年限制性股票激励计划实施事项已经取得了必要的批准和授权；本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本激励计划限制性股票授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

上海泰坦科技股份有限公司

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中的3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计4,800股，并由公司作废。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）于 2022年6月10日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

4、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

五、独立董事意见

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2022-054

上海泰坦科技股份有限公司董事会

7、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》（公告编号：2022-052）、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2022-053）、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2022-054）。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

经核查，独立董事认为：鉴于公司相关激励对象在本次归属前离职或个人绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，且已履行了必要的程序。因此，一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

综上所述，本所承办律师认为：

1、《上海泰坦科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

四、监事会意见

六、律师结论性意见

1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

3、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

2、2021年1月12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孙健鸣先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

七、备查文件

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

5、2021年1月29日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。

2、《上海泰坦科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

二、本次作废限制性股票的具体情况